Рано или поздно коммерческое предприятие сталкивается с вопросом упорядочения своей организационной структуры. Нередко это происходит на той стадии, когда существующий бизнес начинает терять управляемость или, как минимум, эффективность. Особенно это актуально в период финансового кризиса, когда отдельные взаимосвязанные структуры, являясь центром сосредоточения основных затрат, показывают свою неэффективность. Важная часть развития бизнеса – это финансирование, так как каждый шаг предприятия требует определенных затрат. Чтобы избежать неоправданных расходов, для эффективного управления бизнесом, необходимо выработать четкий план действия. Для начала необходимо абстрагироваться от текущих проблем бизнеса, какими бы серьезными они не были, и взглянуть на вопрос «с высоты птичьего полета». Это значит, что инициаторы реорганизации должны отчетливо сформулировать, в том числе для самих себя, цели и задачи, ради которых предпринимается реорганизация.
Рассмотрим продажу активов на примере холдинговой структуры. В период кризиса значительная часть предприятий вынуждена избавлять от своих как профильных, так и непрофильных активов, продавая их другим собственникам. С одной стороны, эти активы могут встраиваться в другие холдинги или полностью выделяться в обособленные компании. С другой стороны, существует покупатель, задача которого не купить «кота в мешке», а получить готовый бизнес, может быть, даже и убыточный, но который будет в дальнейшем использоваться.
Как известно, холдинг представляет собой совокупность головной компании и подчиненных ей отношениями собственности (дочерних) предприятий.
Под контрольным пакетом акций, в данном случае, понимаются не только собственно акции, но и любая другая форма участия в капитале предприятия. И главный признак такого участия, позволяющий сделать вывод о наличии холдинга, — это безусловная возможность влиять на решения организации, принимать или отклонять их на общем собрании ее участников (акционеров, пайщиков) и в других органах управления.
Как правило, холдинги создаются в форме объединения хозяйственных обществ, одно из которых владеет долями другого. К таким структурам применимы положения ГК РФ о дочерних обществах. Так, согласно п.1 ст.105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) общество или товарищество может определять решения дочернего. Такая возможность может вытекать, например, из преобладающего участия в уставном капитале «дочки» или из заключенного между материнской и дочерней компаниями договора. Управляемые компании, в свою очередь могут иметь свои дочерние общества, «внучки» основного, а те — в свою очередь свои дочерние общества и т.д. Таким образом, холдинговая структура похожа на пирамиду, на вершине которой находится головная компания. Но при этом холдинг всегда характеризуется наличием единого центра принятия решений и, в большинстве случаев, ведением бизнеса в различных сферах деятельности.
Финансовый кризис повлек изменения и в структуре деятельности холдингов. Возможные схемы финансирования и рефинансирования, а также перераспределения финансовых потоков внутри холдинга, которые ранее использовались практически всеми компаниями, в настоящее время не действуют. Кроме того, отдельные части холдинговых структур сейчас становятся неэффективными или требуют постоянного финансирования. В этой ситуации необходимо срочно избавляться от этих структур, проводя реорганизацию этого направления. Продажа отдельных структур или активов холдинга – сложная задача, особенно сегодня, когда отсутствует спрос на активы предприятий и ценообразование определяется только возможностью покупателя заплатить ограниченную сумму, а не реальной рыночной стоимостью. В случае продаж/покупки активов одной из наиболее значимых составляющих является юридическая чистота этого актива – отсутствие обременений, залогов, правильно оформленных разрешительных документов и прочее. Все это в конечном итоге влияет на стоимость актива. Кроме того, существуют временные ограничения на проведение сделки, которые очень важны как для покупателя, так и продавца.
Если ранее при продаже/покупке активов можно было руководствоваться рыночной ценой, определенной независимым оценщиком, провести due diligence, что требовало определенных временных и материальных затрат, то сейчас эти процессы необходимо предельно минимизировать.
Таким образом, при продаже/покупке активов (бизнеса) можно использовать следующую схему экспресс-анализа актива (бизнеса), который может включать в себя:
- Экспресс-оценку актива (мнение эксперта-оценщика, позволяющее судить о рыночной стоимости объекта оценки), которая позволяет дать ориентировочную стоимость объекта, необходимую при переговорах с потенциальным покупателем. В этом случае значительно сокращается срок подготовки, а также стоимость заключения оценщика. Безусловно, мнение эксперта-оценщика не является юридическим документом и не может быть использовано в качестве обоснования рыночной стоимости, но оно дает возможность получить ориентировочную стоимость актива.
- Экспресс-аудит (мнение эксперта-аудитора, позволяющее судить о наличии/отсутствии нарушений в ведении бухгалтерского учета), который отражает основные проблемы компании и пути их решения, а также налоговые, финансовые и управленческие риски.
- Правовую экспертизу (проверка юридической чистоты учредительных документов, сделок, прав собственности и других документов).
Такая схема экспресс-анализа позволяет сократить время и затраты при проведении сделки купли/продажи активов, понять и минимизировать все сложности и риски, которые могут возникнуть впоследствии при заключении сделки.
В заключение хотелось отметить, что при реорганизации структуры компании и продаже/покупке активов необходимо тщательно анализировать все моменты сделки, включая юридическую и налоговую составляющие.
