Распределение акций, т. е. их доведение до инвесторов-покупателей, осуществляется двумя путями — путем прямого обращения эмитента к инвесторам или путем привлечения посредников.
В первом случае АО полагается на собственные силы, самостоятельно изучает рынок, проводит рекламную кампанию. Такой способ действий может позволить себе только процветающая компания с хорошей репутацией.
Второй путь — посреднический — является наиболее распространенным. Обычно посредниками между акционерными обществами, стремящимися привлечь дополнительный капитал, и потенциальными инвесторами выступают инвестиционные банки.
Инвестиционный банк — это специальное кредитно-финансовая организация, которая предназначается для выпуска ценных бумаг и торговле ими. Инвестиционный банк не выполняет ряда традиционных банковских операций (например, инвестиционные банки не принимают вклады, не осуществляют расчетно-кассового обслуживания клиентов).
Основой формирования средств инвестиционного банка является выпуск собственных акций и получение кредитов коммерческих банков.
Существование инвестиционных банков во многом объясняется особенностями национального законодательства в некоторых странах, запрещающего коммерческим банкам проводить операции с ценными бумагами.
Функции инвестиционных банков в рыночной экономике выполняют как центральные, так и специализированные банки. В разных странах они называются по-разному: в Великобритании это инвестиционные компании разного профиля, торговые банки, во Франции — бизнес-банки и инвестиционные дома, в Германии — инвестиционные общества, в США — инвестиционные корпорации, в Японии — городские банки и траст-банки.
Инвестиционные банки, первоначально возникнув в качестве специализированных кредитно-финансовых институтов, постепенно диверсифицируют (разнообразят) свою деятельность, включая в набор своих функций традиционные банковские операции. Коммерческие банки со своей стороны часто берут на себя осуществление функций инвестиционных банков. Тенденция к универсализации постепенно устраняет различия между коммерческими и инвестиционными банками.
Основой для разграничения между ними (с точки зрения законодательства, государственного регулирования и потребностей статистического учета) является преобладание тех или иных функций в деятельности банка.
В законодательстве РФ отсутствует внятное описание понятия инвестиционного банка. Исходя из имеющихся законодательных актов коммерческие банки могут выступать как инвестиционные. Многие российские коммерческие банки выполняют эмиссионно-инвестиционные функции, а банки, зарегистрированные как инвестиционные, стремятся получить лицензию на выполнение обычной банковской деятельности.
Ряд иностранных коммерческих банков, зарегистрированных в России, действуют как инвестиционные банки.
Функции инвестиционных банков при выпуске и размещении ценных бумаг выполняют в России и инвестиционные институты.
Инвестиционный институт — это организация, осуществляющая коллективные инвестиции в ценные бумаги. Инвестиционные институты представлены в настоящее время на российском рынке инвестиционными компаниями и инвестиционными фондами, которые, имея общую черту — осуществление коллективных вложений в ценные бумаги, различаются по особенностям формирования, организации и допускаемым видам деятельности.
Инвестиционные компании выпускают ценные бумаги и затем размещают их, а также промышляют куплей-продажей ценных бумаг. Средства инвестиционных компаний вырабатываются за счет финансов основателей и выпуска своих личных ценных бумаг. По закону эти ценные бумаги могут продаваться только юридическим лицам, т. е. инвестиционная компания не может задействовать денежные средства физических лиц. Для регистрации инвестиционной компании необходимо наличие установленного минимума собственного капитала, получение соответствующей лицензии, наличие специалистов, располагающих подходящим квалификационным аттестатом.
Инвестиционная компания может быть основана в любой организационно-правовой форме, разрешаемой законодательством. Инвестиционная компания может осуществлять основу выпуска и размещение ценных бумаг, а также операции по купле-продаже ценных бумаг. При наличии лицензий инвестиционная компания может заниматься смежными видами деятельности, например оказывать услуги финансового брокера (приобретать ценные бумаги по поручению клиента) либо инвестиционного консультанта. Инвестиционные компании обычно являются специализированными, осуществляя операции на определенном сегменте рынка ценных бумаг. В России подобная специализация пока мало заметна в силу неразвитости фондового рынка.
Инвестиционные фонды осуществляют выпуск акций, для того чтобы привлечь денежные средства только физических лиц и их вложения от имени предприятия в ценные бумаги и банковские вклады. Основатель акционерного общества вместе с руководителем инвестиционного банка назначает сумму денег, для достижения определенной цели, тип ценных бумаг, которые необходимо будет выпустить, а также сроки и возможности их размещения.
Инвестиционный банк обычно обеспечивает гарантирование размещения ценных бумаг, а точнее андеррайтинг. В этом случае между акционерным обществом и инвестиционным банком заключается эмиссионное соглашение. По этому соглашению банк может действовать или в качестве покупателя, или в качестве агента. Когда он берет на себя роль покупателя, то сразу же приобретает весь новый выпуск акций, гарантируя компании-эмитенту всю сумму выручки от его продажи, а затем перепродает акции другим инвесторам. Иными словами, банк принимает на себя ответственность за любые непроданные бумаги.
Когда инвестиционный банк выступает в роли агента, он может действовать по-разному. Во-первых, в соответствии с эмиссионным договором он может взять на себя обещания приложить все усилия для реализации максимально возможного количества бумаг нового выпуска, но не принимать на себя никакой финансовой ответственности (этот вариант наиболее характерен для российской практики). Во-вторых, инвестиционный банк может взяться за продажу нового выпуска, но в пределах оговоренных сроков (несколько дней или недель). Наконец, в-третьих, инвестиционный банк может взять на себя роль резервного канала продажи нового выпуска. В данном случае акционерное общество — эмитент самостоятельно размещает новый выпуск, но договаривается с банком, что тот подключится к размещению, если выпуск не будет размещен полностью.
Во всех эмиссионных соглашениях, как правило, делается оговорка о выходе с рынка. В ней предусматривается аннулирование соглашения в случае неблагоприятного развития событий (резкое ухудшение условий на фондовом рынке, ухудшение финансового положения предприятия, введение законов или постановлений, неблагоприятных для эмитента или его инвестиционного посредника, и т. п.).
В моментах, когда новый выпуск чрезмерно высок для одного банка, он обращается к другим инвестиционным банкам с предложением образовать эмиссионный синдикат. Эмиссионный синдикат — это объединение нескольких инвестиционных банков, с целью приобретения у эмитента нового выпуска ценных бумаг.
Эмиссионные синдикаты могут функционировать на основе двух принципов. Первый — принцип независимого счета (или принцип западного счета) определяет отдельную ответственность участников синдиката в пределах личного состава в синдикате и выделенной доли. Банк, участие которого составляет 20% при выпуске акций на 100 млн руб., отвечает только за продажу акций на 20 млн руб., не получая никакой доли прибыли от продажи остальных акций. Принцип раздельного счета является наиболее распространенным принципом построения взаимоотношений между членами эмиссионного синдиката.
Второй принцип — принцип нераздельного счета (или принцип восточного счета) предполагает ответственность каждого члена синдиката как за свою долю, так и за доли других членов. Банк, участие которого в синдикате составляет 20% при выпуске акций на 100 млн руб., может разместить свою долю акций, но если часть бумаг эмитента, например на 10 млн, осталась нереализованной, то банк все равно будет нести ответственность в пределах своих 20%, т. е. на сумму в 2 млн руб.
Когда головные банки эмиссионных синдикатов не могут самостоятельно продать весь новый выпуск, они образуют так называемые группы по продаже, в которые входят фирмы фондовых дилеров. В отличие от участников эмиссионного синдиката они не приобретают ценные бумаги, не берут на себя финансовых требований, а берут на себя лишь гарантию продать определенную синдикатом или установленную ими самими долю выпуска за известное вознаграждение (маржу).
Акционерные общества могут использовать метод конкурентных заявок в качестве способа гарантирования размещения займа. Сначала АО заявляет условия выпуска и определяет пакеты ценных бумаг, предложенных для начального выпуска. Затем начинается аукцион (конкурентные торги); право на организацию займа (контракт гарантии) получает банк, предложивший лучшие условия. В заявке обычно указываются цена и количество ценных бумаг. Акционерные общества могут дать им предпочтительное право на покупку нового выпуска. По этим акциям от инвестиционного банка не требуется гарантий размещения. Тем не менее общества, выпускающие акции, будут использовать услуги инвестиционных банков для распределения акций, на которые пока еще не обеспечена подписка. При заключении договора на покупку неподписанных акций выпускающее АО платит инвестиционному банку согласительную премию.
Изначально на рынке инвестиционные банки также реализовывают продажу новых выпусков акций ограниченному кругу инвесторов (чаще всего инвестиционным компаниям, страховым агентствам, пенсионным фондам). Подобное частное распределение выделяется от публичного выпуска ценных бумаг, преимущественно тем, что цена выпуска оговаривается заблаговременно.
