В жизни любого бизнеса может наступить момент, когда его статус изменяется: предприятие может быть куплено другим предприятием или, наоборот, присоединить другое, разделиться на несколько самостоятельных предприятий и т.д. Все это объединяется общим понятием «реорганизация». Термин «реорганизация» означает «прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством». Другими словами, после реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которые было вовлечено исходное предприятие. В некоторых случаях реорганизация может служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству.
Эта довольно сложная процедура осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) или же по решению суда. В ходе реорганизации приходится иметь дело с большим количеством государственных структур, в том числе, например, получать согласие Антимонопольного комитета, поскольку считается, что всякая ликвидация предприятия несет в себе зачатки монополизации. Сложность понятия «реорганизация» обусловлена еще и тем, что реорганизация подразделяется на различные формы, каждая из которых имеет свои тонкости.
ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
В Гражданском кодексе выделено пять разных форм реорганизации: СЛИЯНИЕ, ПРИСОЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ, ВЫДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. Рассмотрим их по порядку.
СЛИЯНИЕ. При этом несколько предприятий (юридических лиц) объединяются, т.е. каждое из них прекращает самостоятельную деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Законодательство указывает, что когда сливаются воедино любые объединения (ассоциации, союзы и т.п.) коммерческих организаций, либо крупные коммерческие организации, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. МРОТ, обязательно необходимо получить согласие Антимонопольного комитета.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ. Эта форма предполагает, что предприятие, которое присоединяется, прекращает свою деятельность как юридическое лицо, и его права и обязанности переходят к уже существующему юридическому лицу. При этом статус более крупного, «присоединяющего» предприятия не изменяется, ему лишь необходимо внести соответствующие изменения в устав. Но главное, присоединяющее предприятие при реорганизации должно дать согласие принять обязательства присоединяемого. РАЗДЕЛЕНИЕ. ВЫДЕЛЕНИЕ. Это очень похожие формы, в принципе, их даже можно рассматривать вместе. Обе этих формы ведут к образованию двух или более юридических лиц вместо одного исходного. Различие состоит в том, что при разделении исходное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых юридических лиц. При выделении же новые юридические лица образуются из каких-либо подразделений основного предприятия, которые «отпочковываются» и начинают самостоятельное функционирование, но при этом исходное предприятие также продолжает существовать.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. Это единственная из форм, после которой не изменяется количество участников реорганизации, т.е. предприятия не сливаются и не разделяются, просто одно превращается в другое. Говоря более точно, суть преобразования состоит в том, что из юридического лица одной организационно-правовой формы образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы, например, ЗАО становится ОАО, а ЧП — ООО. Есть, правда, ограничения: коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия. Преобразование — наиболее распространенная форма реорганизации, поскольку оно довольно просто в оформлении и часто востребовано. Следует особенно отметить, что при преобразовании, как и при других формах реорганизации, все права и обязанности предприятия, прекратившего деятельность, переходят к новому предприятию. Например, поскольку реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов, закон обязывает заранее письменно уведомить всех кредиторов реорганизуемого предприятия о том, что будет проводиться преобразование.
