Почему полезно иметь функционирующий совет директоров
Поговорим об идеальном мире, а также о том, что можно сделать, чтобы получить чужой опыт, но не потерять контроль над компанией. Также я опишу ошибку, которую сделал когда-то в Unwiredtec-е.
Для чего существует совет директоров? Для ответа на этот вопрос надо понять, как вообще работает компания (я буду рассматривать Chapter C корпорации США. Всё, что я пишу, не является юридическим советом. Если есть желание получить грамотный юридический совет, милости прошу в International Legal Counsels). В компании есть:
* акционеры (shareholders) * директора (назначаемые акционерами для представления их интересов) * наёмные рабочие. К ним также относится и CEO – исполнительный директор офицер (важно понимать, что CEO может не быть директором компании). Их нанимают директора, чтобы наёмные рабочие развивали компанию и поднимали бизнес.
В крупных компаниях акционеры не могут (по причине своей многочисленности) или не хотят (по причине инерционности) принимать деятельное участие. И трудно их за это судить: разделение капитала и труда – это один из основополагающих принципов капитализма. Дедушка Маркс, конечно, со мной бы согласился. Поэтому акционеры решают выбрать директоров, которые аналогичным образом заинтересованы в успехе компании (это обязательное условие), и отдают им все бразды правления.
Но директора не должны работать в компании. Они собираются раз в месяц или квартал (в небольших компаниях это происходит раз в две недели) и решают стратегические задачи. Они также обсуждают бюджет, рассматривают финансовые планы, траты, направления деятельности и т.п. Директора могут быть исполнительными (не путать с российским пониманием этого термина), которые работают в компании, и на чьих плечах лежит исполнение всего того, что напридумывал совет директоров. Они также могут быть рядовыми – их задача состоит в привнесении стороннего опыта в компанию, а также в нахождении партнёров для бизнеса. Почти всегда ангелы и VC ставят одного или нескольких своих директоров в совет после раунда финансирования. Это (в идеале) позволяет добиться согласованности целей компании и инвестора.
Когда я рулил Unwiredtec, я был и акционером, и исполнительным директором, и CEO. Сейчас я понимаю, какую ошибку я совершил, когда не рассматривал включение в совет директоров знамомых успешных предпринимателей. Поскольку я не могу похвастаться превосходными навыками продаж, мне очень пригодился бы сторонний опыт. Которого не было, т.к. нанять на работу умного человека я не мог по причине определённой скудности финансов (надо понимать, что умный человек стоит серьёзных денег, и, что самое главное, умный советник не нужен часто) – мы кушали на те деньги, которые заработали. Вместо этого мне надо было:
* пригласить кого-то из моих успешных знакомых (желательно, не клиентов, так как это практически 100% гарантия конфликта интересов; мне и так хватило того, что один из моих клиентов нас выкупил) и поинтересоваться их мнением по поводу моего бизнеса. * после некоторых кастингов выбрать одного или двух людей и предложить им быть неисполнительными директорами моей компании.
Что требуется со стороннего директора стартапа?
* Принятие участия в сессиях совета директоров (лично или по телефону – мы не рассматриваем вариант voting by proxy) * Участие в определении целей компании (для стартапов цели определяются каждый квартал) и стратегии их достижения * Анализ аккумулированной информации о бизнесе и рынке и обеспечение использования этой информации компанией
В зависимости от типа бизнеса компании директор может иметь и другие обязанности (например, как крайний случай, – поиск клиентов). Очень важно иметь договор между компанией и сторонним директором, определяющий:
* обязанности директора (см. выше) * компенсацию директора (в стартапе это обычно какой-то процент от суммы продажи значительной части компании, если компания достигает заранее оговоренного уровня, или какой-то процент от прибыли компании, опять же – если прибыль достигает заранее оговоренного уровня). Компенсация директора должна быть мотивирующей, но интригующей. То есть, стартап с продажами в 2 млн в год и прибылью в 300к, может предложить директору 2% акций, если компания оценивается инвестором в 10 млн и продаёт более 50% акций. Или, к примеру, если EBITDA компании достигает 1 млн долларов в год, то директор получает 2%. То есть, при таких масштабах это не огромные деньги, но они, тем не менее, мотивируют директора, чтобы он принимал деятельное участие в жизни и развитии компании. * порядок оценки деятельности директора и условия увольнения директора. К сожалению, не все директора могут проявлять длительный интерес к компании. Если интерес ушёл, но директор в период своей связи с компанией всё же проявил себя, договор может указывать разовую сумму компенсации директора за проделанную работу.
Если бы я несколько лет назад знал то, что знаю сейчас, я бы обязательно взял себе одного или двух своих знакомых в неисполнительные директора.
