Инвестор считает ваш бизнес интересным и перспективным и не против приобрести его по сходной цене? Не спешите с окончательными выводами — если покупатель настроен достаточно серьезно, то обязательно постарается подстраховать себя, определив точки выхода из сделки и закрепив их условия в договоре и провести глубокую прединвестиционную проверку предлагаемого ему предприятия (т. н. due diligence) .
Все это должно найти свое отражение в договоре о внесении потенциальным покупателем задатка, заключаемом на этапе, когда он уже достаточно заинтересован предлагаемым бизнесом, чтобы перейти к более подробному и глубокому его изучению. Вносимые при этом деньги являются важной гарантией серьезности намерений инвестора по приобретению предприятия — если, конечно, дополнительная проверка подтвердит, что он действительно стоит запрашиваемой за него цены.
Точками выхода из сделки в данном случае принято называть комплекс условий, при невыполнении которых процесс купли-продажи бизнеса может быть прерван по инициативе покупателя. При этом продавец вынужден будет вернуть полученный ранее задаток.
Это важное положение служит дополнительной гарантией инвестору в том, что он покупает не "кота в мешке", а действительно готовый бизнес, основные показатели которого полностью (или лишь с незначительными отклонениями) соответствуют заявленным в инвестиционном меморандуме.
Специалисты постоянно обращают внимание собственников продаваемых предприятий на важность тщательного изучения этих условий перед подписанием соглашения о намерениях. Исходя из опыта, наиболее характерными положениями, определяющими точки выхода из сделки, на сегодняшний день являются (по мере приоритета):
1.Отклонение в меньшую сторону ранее заявленных финансовых показателей: для малого и среднего бизнеса — на 10-12%, для крупного бизнеса — до 15%.
2.Проблемы, связанные с правами на земельный участок, на котором сосредоточены основные материальные активы компании.
3.Отсутствие гарантии долгосрочного продления договора аренды на объекты коммерческой недвижимости компании (производственные, офисные помещения, склады и пр.) - если право собственности на последние не принадлежат продавцу.
4.Отсутствие и/или невозможность своевременно оформить документы, гарантирующие нормальное функционирование данного бизнеса в правовом поле Украины.
5.Некорректное (неполное) ведение бухгалтерского учета, препятствующее должной глубине ознакомления с историей предприятия и составления полной характеристики коммерческой привлекательности бизнеса.
6.Нехватка (неисправность) на момент передачи прав ключевого оборудования и/или вспомогательных систем обеспечения жизнедеятельности предприятия и производства.
7.Отсутствие (неполный комплект) документов, необходимых для закрепления прав на нематериальные активы и интеллектуальную собственность, без которых невозможна эффективная работа предприятия.
8.Отсутствие гарантий по сохранению ключевых фигур среди топ- и среднего менеджмента, а также персонала оперативного звена.
Помимо совокупности причин, характеризующих точки выхода из сделки, в соглашении о намерениях указываются объем и сроки проведения дополнительных проверок (в том числе и комплексной - due diligence), по окончании которых должно быть принято окончательное решение о совершении сделки.
Следует заметить, что внимательный подход к оформлению договора о намерениях, соблюдение его условий (включая полноту и сроки предоставляемой продавцом информации) в большинстве случаев способствуют успешному продвижению сделки и предотвращают ее срыв на этом важном этапе.
Взаимное доверие, основанное на двусторонней доброй воле и четком осознании обеих сторон своих стремлений (продать или купить бизнес), а также исполнении принимаемых обязательств, позволяют перейти от этапа подстраховки (формирования точек выхода) к заключительной проверке предприятия перед сменой собственника - due diligence
Due diligence (буквально: "должная предусмотрительность") представляет собой подробную дополнительную проверку продаваемого бизнеса, которую потенциальный покупатель производит уже после того, как принял предварительное решение о его покупке.
Расходы, которые несет при этом инвестор, служит дополнительной гарантией серьезности его намерений, наряду с задатком, который он вносит перед подробным ознакомлением с особенностями данного предприятия, а также его состоянием и перспективами, исследованными и описанными в ходе предпродажной подготовки.
Согласитесь, что покупатель имеет право убедиться в том, что компания действительно настолько интересна и перспективна, как ему это описывает ее владелец, ее продажа не отягощена неустраненными заранее проблемами (вроде невыплаченных кредитов, непролонгированных договоров, неправильно зарегистрированных товарных знаков и т. п.)
Как правило, проверка due diligence c привлечением независимых экспертов, как централизованно (через бизнес-брокера), так и по отдельным направлениям (аудиторы, юристы, профильные бизнес-аналитики и т. п.) и представляет собой комплекс мероприятий по сбору, обработке и исследованию (анализ+синтез) всей информации, связанной с приобретаемой компанией.
При этом проверяется не только полнота и соответствие реальному состоянию дел тех данных, которые представил собственник компании, но могут быть (при необходимости) подняты сведения личного характера. Таким образом, помимо истинного уровня инвестиционной привлекательности будущей сделки, процедура due diligence позволяет проверить все аспекты законности ее проведения.
В зависимости от конкретных направлений и привлекаемых специалистов различают правовой, финансовый, фискальный (налоговый) технологический и маркетинговый due diligence. Для крупных предприятий в отдельное направление проверки выделяется кадровый и менеджмент-due diligence (в том числе его тактические и стратегические аспекты) .
После успешного для обеих сторон окончания процесса due diligence, покупатель и продавец могут, при необходимости, скорректировать окончательные сроки проведения сделки купли-продажи бизнеса, формы и схемы передачи прав на него новому владельцу, а также порядок управления компанией в этот переходный период.
